关于机床买卖合同争议案

（一）案情

1．本案申请人为北京××进出口公司，被申请人为香港××贸易开发公司，该公司为台湾某公司代销本案合同项下货物，实际供货商为台湾某公司。

2．1997年10月29日双方当事人订立一项机床设备买卖合同。合同约定：由台湾××工厂制造一台型号为CM-MCV-2300的机床，合同总价款215，700美元。1998年9月15日申请人向被申请人支付合同项下90%的货款，余10%的货款验收合格后付清。1998年11月6日机床在申请人处就位，被申请人派人安装并出具《检验报告》。1999年5月21日-24日申请人请北京商品检验机构检验，结果有七项不合格，检验随即停止。被申请人承诺在99年6月20日前对机床存在问题进行彻底解决，达到验收标准。但多次进行调试都达不到合同规定的标准，无法正常使用，申请人向被申请人提出退货要求。双方协商未果，申请人提出仲裁解决，在仲裁请求中申请人除提出退货请求返还已支付90%的货款194，130美元外，还要求利息损失和其他支出的费用，包括银行开证费、运费、吊装费、建造设备基础费、商检费等共计330，640元人民币。

被申请人对申请人的上述请求辩称，1999年3月20日双方曾就就位的机床进行检验，检验合乎机床检验标准，已通过交机验收。当收到北京商检局检验后又派人检查调试，机床已恢复正常运行，检验结果是合法的。造成退机的局面，其主要的原因是用户加工滚筒零件的精度要求，超过机床的精度范围，以致所加工的滚筒不合格。这种情况，完全是由申请人对机床选型选择不准造成的。此外，被申请人还辩称，申请人的仲裁请求，在时间上已逾越合同第14条的约定，丧失索赔权。

3．仲裁庭裁决结果：（1）不支持申请人退货请求，因为机床虽对个别加工件达不到合格要求，但基本技术标准和加工产品还是符合合同约定的。（2）申请人有权对运转使用中的机床进行检验。复验是在品质保证期内进行的。根据合同约定，北京检验局出具的检验证书合法有效。该检验报告证实机床确实存在一定的品质问题，并非是选型的问题。因此，仲裁庭裁定减价处理。减价数额为未支付货款的余额，即原货款的10%。

（二）评析

在前案情中介绍过，被申请人在审理中辩称，机床已通过双方的交机验收，验收结果是合格的，何以要北京商检局的检验结果来确定机床的品质存在问题?并且根据合同第14条90天索赔期的规定，申请人已丧失索赔权。被申请人的上述辩称，涉及到国际货物买卖中两个重要的问题：一是货物的买方有无对货物进行复验的权利，如果有，在什么时间和地点进行复验，其检验结果才是合法、有效的；二是买方的索赔权的丧失问题。以下让我们简要评析本案所涉及的这两个问题。

1．关于买方对其所购货物的复验权

关于买方的复验权是一个较为复杂的法律问题和业务问题。它涉及到法律是否允许买方有复验权；关于买方的复验权买卖合同中是如何规定的，如合同中无规定，又该怎么办？

据我们了解，目前各国法律和《联合国国际货物销售合同公约》都规定，允许买方有复验权。允许买方有复验权，实际上是允许买方把复验的时间和地点延展。只是多国法律对此规定不完全相同。例如，美国《统一商法典》规定，如果卖方被要求或被授权将货物发送给买方，检验可在货到之后进行。我国《合同法》规定，买方收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。《联合国国际货物销售合同公约》规定，“如果合同涉及到货物运转，检验可推迟到货物到达目的地后进行”。这种情况，在国际贸易中最为普遍。如FOB、CFR、CIF合同货物的复验地点，一般不是货物装运地，而是目的地。本案合同是FOB合同，也正是如此。当机床1998年9月运抵天津港后，不可能拆箱进行检验，只有1998年11月6日机床运到用户所在地北京时，才有可能进行检验。双方的验收检验是在1999年3月20日进行的。这仅是由双方的技术人员就机床就位后的验收检验，还不能说是申请人买方的复验，即机床的质量是否符合合同约定的最终检验。尤其是在本案合同中还规定了12个月的品质保证期。这是因为，由于机床这种商品的特点，其质量是否存在内在缺陷，需要机床运转一定的时间后才能断定。可见，申请人在这一年的保质期限内有权通过商检机构对机床进行正式的复验。申请人的这项权利既是合同约定的，也是法律所赋予的。

2．关于申请人的索赔权

本案被申请人根据合同第14条规定辩称，申请人的仲裁请求已超过索赔期限，丧失了索赔权。本案合同第14条规定的主要内容是：当货物到达目的地后90天内，买方如发现货物的品质、规格或数量不符合同的规定，凭中国商品检验局出具的检验证书有权向卖方索赔。上述被申请人辩称已超过索赔期限，就是指14条中规定的90天。

关于索赔期限和索赔权，也是国际货物买卖中经常会遇到的一个业务和法律问题。关于索赔期限，目前除《联合国国际货物销售合同公约》有具体规定外，我国和许多国家的国内法律都无具体规定，只是允许合同当事人在合同中可以作出约定。销售合同公约虽然有具体规定，但又允许合同当事人可以通过合同将该期限缩短或延长。上述公约第39条第2款是这样规定的：“无论如何，如果买方不在实际收到货物之日起2年内将货物不符合同情形通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合同规定的保证期限不符。”可见，公约明确规定了关于货物不符的索赔期限是2年，如果超过2年就丧失索赔权；但是，公约允许当事人可以在合同中约定超过2年期限的保证期限。另外，还需注意的一个问题是，从法律上说，不要把索赔期限和诉讼时效或仲裁时效混淆。有的合同当事人对此注意不够。它们的主要区别是：诉讼时效或仲裁时效是法定的，它是权利人可以提出请求权的期限，不能由当事人在合同中约定。一般情况下，也不能由当事人通过约定缩短或延长时效的期限。如《中华人民共和国合同法》第129条规定：“因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为四年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算”。该法规定的四年期限，当事人不可以通过合同加以延长或缩短。

根据上述法律的规定，我再进一步来评析本案：

1．如何来理解本案合同第14条的规定

本案合同第14条规定的90天的索赔期限，是指买方当货物到达目的地后，经检验发现货物存在的一般品质问题和数量的短少，尤其是机床明显的锈损，零部件的短少等向卖方提出索赔请求。这是货物买卖合同中对买方复验权，或说买方索赔权的一种普遍性条款。由于本案合同项下买卖的机床在90天的限期内复验，还可能发现不了机床品质上内在的瑕疵。因此，双方当事人又在本案合同中规定了一年的品质保证期限。正如《销售合同公约》所规定的那样品质保证期限可以超过索赔期限，实际上本案一年的品质保证期限把90天的索赔期限延长了，本案申请人（买方）的索赔期限，或说复验期限事实上由原来规定的90天，延长到了365天。

2．我再从合同具体履行的情况来评析。本案机床是1998年11月6日才运抵目的地北京。之后，是安装、调试等试生产阶段，由于试生产阶段出现问题，申请人于1999年5月正式向北京商品检验机构提出申请检验，检验结果机床品质不合格，存在7个方面的问题。申请人随即在该月下旬（5月下旬）通知被申请人。双方为此又签订备忘录，被申请人承诺进行再调试和更换零件，使机床达到合同规定的标准。但虽经调试，仍达不到合同要求。因此，就申请人主张索赔权利来说，从1998年11月6日机床到目的地起到1999年6月调试不成，申请人提出仲裁请求并未超过一年的索赔期限。当然，也更未超过我国《合同法》规定的4年的仲裁时效。可见，仲裁庭不支持被申请人关于申请人的索赔权已丧失的主张是正确的。